Rätt att delta i stämman och instruktioner för anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 18 april 2012 samt anmäla sitt deltagande hos eWork Scandinavia AB (publ) (”Bolaget”) under adress eWork Scandinavia AB, Klarabergsgatan 60, 3tr 111 21 Stockholm, fax 08-50 60 55 01, tel. 08-50 60 55 00 eller e-post arsstamma12@ework.se senast onsdagen den 18 april 2012 klockan 16.00. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste därför tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta i bolagsstämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 18 april 2012. Detta innebär att aktieägaren i god tid före angivet datum måste underrätta förvaltaren om detta.

Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud (se vidare nedan).

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 16 724 600. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Övrigt
Ombud
En aktieägare som inte personligen närvarar vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Företrädare för juridisk person ska vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.

Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida (www.ework.se).

Biträde
Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande.

Ärenden och förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justerare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernbokslut och revisionsberättelse avseende koncernen.
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen och koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer.
11. Val av styrelse.
12. Val av styrelseordförande.
13. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram uppdelat på tre delprogram
16. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
17. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, bestående av Magnus Berglind (valberedningens ordförande), Sven Hagströmer och Staffan Salén, föreslår att Staffan Salén väljs till ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2011 sker med 1,85 kronor per aktie och som avstämningsdag för utdelning föreslås den 27 april 2012. Med denna avstämningsdag beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 3 maj 2012.

Styrelseledamöter, arvode m.m. (punkterna 10 och 11)
Valberedningen, representerande cirka 60 procent av Bolagets totala antal aktier (med beaktande av innehav genom kapitalförsäkring), föreslår omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter: Staffan Salén, Jeanette Almberg, Magnus Berglind, Dan Berlin, Sven Hagströmer, Clas Ruthberg och Erik Törnberg. Valberedningen föreslår även nyval av Anna Storåkers. Vidare föreslås att SEK 83 000 kronor ska utgå i arvode till respektive styrelseledamot som inte samtidigt är anställd av Bolaget. Detta innebär ett per ledamot ökat arvode jämfört med föregående år med 3 000 kronor eller 3,75 procent. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningens motiverade yttrande och information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.ework.se.

Val av styrelseordförande (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av Staffan Salén som styrelsens ordförande.

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 13)
Valberedningen föreslår att följande principer fortsättningsvis ska gälla för valberedningen.

Valberedningens uppgift är att inför årsstämman bereda och lägga fram förslag för aktieägarna på årsstämman avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelsens ordförande, styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisor samt avseende styrelse- och revisorsarvode och principer för valberedningen.

Styrelsens ordförande ska kontakta de tre aktieägare som är de tre till röstetalet största i Bolaget och efterfråga deras respektive representant till valberedningen. Styrelsens ordförande ska därvid utgå från uppgifter från Euroclear Sweden AB per utgången av andra kvartalet om ägande samt därutöver beakta dokumenterat aktieägande via pensions- eller kapitalförsäkring. Valberedningen ska inom sig välja ordförande. Om inte ledamöterna enas om annat ska den ledamot som, i enlighet med det nyss sagda, representerar den största aktieägaren utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska tillkännages senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har utsetts.

Om ägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska dess representant ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas plats i Bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant. Väljer en av de tre största aktieägarna att inte deltaga i valberedningsarbetet kan nästkommande aktieägare i storleksordning beredas plats i valberedningen.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom en rimlig tid som dock inte får överstiga 30 dagar, utse ny ledamot av valberedningen. Utser inte aktieägaren ny ledamot, ska rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett ledamot av valberedningen eller tidigare avstått sådan rätt.

Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Valberedningens ledamöter ska dock ersättas av Bolaget för skäliga utlägg och kostnader som bedöms nödvändiga för valberedningens arbete.

Valberedningen skall arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman:
• förslag till ordförande vid årsstämman
• förslag till styrelse
• förslag till styrelseordförande
• förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete
• förslag till revisorer
• förslag till arvode för bolagets revisorer
• eventuella förslag till förändringar i gällande principer för valberedningen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande: Ledande befattningshavare i Bolaget är verkställande direktören, vice verkställande direktören, finansdirektören, försäljningschefen, IT-chefen och Global Sourcing Director. Ledande befattningshavare skall erbjudas en marknadsmässig totalkompensation som skall möjliggöra att rätt person kan rekryteras och behållas. Lönen skall beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Ersättningen skall bestå av fast ersättning (månadslön), rörlig ersättning (bonus) och avgiftsbaserad tjänstepension.
Bonus för VD ska årligen fastställas av styrelsen. Ersättning till övriga ledande befattningshavare fastställs av VD. För verkställande direktören har en bonus motsvarande 2,75 procent av Bolagets resultat före skatt fastställts. För övriga ledande befattningshavare är bonusen 0,5 procent av bolagets resultat före skatt. Något maximalt bonusbelopp är ej fastställt. Pensionsålder är 65 år. Vid uppsägning från företagets sida skall verkställande direktören vara berättigad till full lön samt åtagande avseende tjänstepensionsförsäkring under tolv månader. Vid uppsägning från verkställande direktörs sida gäller motsvarande i 6 månader. Uppsägningstiden för övriga ledande befattningshavare varierar mellan 3 till 6 månader. Ersättning utgår under uppsägningstiden. Inga andra avtal om avgångsvederlag eller andra ersättningar finns för verkställande direktören eller övriga ledande befattningshavare.
Pensionsavtal för vd uppgår till cirka 26 000 kronor per månad och övriga ledande befattningshavare följer ITP.
Styrelsens förslag till årsstämman 2012 för riktlinjerna och principerna för ersättning till VD och ledande befattningshavare är desamma som för 2011.

Styrelsens förslag till inrättande av incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner (punkt 15)

I syfte att kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i tre delar för de anställda i Bolaget och dess dotterbolag (”Koncernen”), innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med nedanstående.

Incitamentsprogrammet föreslås bestå av tre delprogram som löper på tre år vardera under perioderna 2012/2015, 2013/2016 respektive 2014/2017 (Delprogram 1-3) och omfatta totalt högst 900 000 teckningsoptioner fördelade på de tre Delprogrammen, omfattande vardera högst 300 000 teckningsoptioner. Delprogrammen utgör delar i ett och samma incitamentsprogram och de totalt tre besluten föreslås därför vara villkorade av varandra.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett
incitamentsprogram för personer som är eller kommer att bli anställda i Koncernen. Styrelsen anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra anställda till ett ägarintresse i Bolaget. Det förhållandet att teckningsoptionerna skall förvärvas till marknadsvärde innebär också att deltagarna tar en personlig ekonomisk risk, vilket ytterligare stärker inslaget av incitament.

Villkor emissioner
Styrelsens föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget skall emittera högst 300 000 teckningsoptioner utan vederlag i respektive Delprogram (totalt högst 900 000 teckningsoptioner). Rätt att teckna teckningsoptionerna skall endast tillkomma dotterbolaget eWork Norge AS, org. nr. 989958135, (”Dotterbolaget”) med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor (med beräkning enligt vedertagen beräkningsmodell (Black & Scholes)) samt enligt vad som anges vidare nedan. Teckningsoptionerna skall tecknas av Dotterbolaget senast den 15 september 2012. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning kan ej ske.

Varje teckningsoption skall medföra en rätt att under viss period (”Teckningsperioden”) teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till 120 procent av det vägda genomsnittet av samtliga genomförda affärer i Bolagets aktier under en mätperiod (”Mätperioden”) på NASDAQ OMX Stockholm AB exklusive enskilda transaktioner som överstiger 500 000 kronor. Teckningskursen skall dock lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.

Teckningsperioden för Delprogram 1 skall vara 1 augusti 2015 till och med 31 augusti 2015 och Mätperioden från och med 6 augusti 2012 till och med 12 augusti 2012. Teckningsperioden för Delprogram 2 skall vara 1 augusti 2016 till och med 31 augusti 2016 och Mätperioden från och med 5 augusti 2013 till och med 11 augusti 2013. Teckningsperioden för Delprogram 3 skall vara 1 augusti 2017 till och med 31 augusti 2017 och Mätperioden från och med 11 augusti 2014 till och med 17 augusti 2014.

Vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna från Dotterbolaget
Dotterbolaget skall äga rätt och skyldighet att vidareöverlåta 200 000 teckningsoptioner (per Delprogram) på marknadsmässiga villkor till personer som är eller blir anställda i Koncernen (”Anställda”) enligt följande fördelning: (I) koncernledning och sitechefer – max 15 000 stycken per person, (II) Chefer – max 10 000 stycken per person, och (III) övriga medarbetare – max 5 000 stycken per person. För Delprogram 1 skall teckningsoptionerna överlåtas senast per den 14 september 2012, för Delprogram 2 senast per den 13 september 2013 och för Delprogram 3 senast per den 12 september 2014.

Styrelsen skall besluta om vilka personer som skall ingå i ovannämnda grupper baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation samt ersättningsvillkor i övrigt. En förutsättning för anställds rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är att den Anställde vid tidpunkten för förvärvet har varit anställd i Koncernen minst sex (6) månader samt fortsatt är anställd i Koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. Eventuella teckningsoptioner som inte överlåtits till Anställda per sista dag för överlåtelse skall kunna överlåtas till Nyckelanställda enligt vad som anges nedan.

Därutöver skall Dotterbolaget äga rätt och skyldighet att vidareöverlåta resterande 100 000 (per Delprogram) teckningsoptioner, samt eventuella teckningsoptioner som inte överlåtits till Anställda per sista dagen för respektive överlåtelse, på marknadsmässiga villkor till personer som anställs i nyckelbefattningar inom Koncernen (”Nyckelpersoner”). Tilldelning sker inom ovannämnda grupp baserat på befattning, kvalifikation och ersättningsvillkor i övrigt, dock att maximal tilldelning för Nyckelperson skall vara högst 50 000 teckningsoptioner. För Delprogram 1 skall teckningsoptionerna överlåtas senast per den 30 juni 2013, för Delprogram 2 senast per den 30 juni 2014 och för Delprogram 3 senast per den 30 juni 2015.

De personer som har rätt att förvärva teckningsoptionerna enligt ovan skall anmäla hur många optioner som de önskar förvärva inom den tidsram som styrelsen beslutar. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning inom de ramar som anges ovan. Maximal tilldelning kan inte garanteras. Ingen garanterad minimitilldelning finns. Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, och dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Övertilldelning (utöver maximal tilldelning enligt tabell ovan) avseende icke förvärvade teckningsoptioner inom gruppen Anställda skall vara möjligt för den som anmält intresse därför, dock högst motsvarande 100 % av den maximala tilldelningen. Om anmälningarna för övertilldelning överskrider antalet teckningsoptioner som är tillgängliga för övertilldelning till de Anställda ska tilldelning ske pro rata i förhållande till de förvärvsberättigades initiala tilldelning.

Styrelsen föreslår avslutningsvis att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för respektive Delprogram, överlåter teckningsoptionerna till Anställda och Nyckelpersoner och i övrigt förfogar över teckningsoptionerna för att fullgöra åtagandena enligt incitamentsprogrammet.

Utspädning
Vid fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som styrelsens förslag innefattar (900 000 teckningsoptioner) kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt högst 117 000 kronor fördelat på 900 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,13 krona, vilket motsvarar en utspädningseffekt om maximalt 5,4 procent (1,8 procent per Delprogram). Vid beräkning har hänsyn har inte tagits till utestående incitamentsprogram.

Majoritetskrav
För beslut enligt ovan (omfattande samtliga Delprogram) erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna besluten om överlåtelse enligt ovan.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att Bolagets aktiekapital eller antal aktier överstiger Bolagets högsta aktiekapital eller antal aktier enligt vid var tid gällande bolagsordning och inte innebär en utspädning för befintliga aktieägare med mer än 10 procent. Styrelsen ska därvid kunna besluta om emissioner med eller utan företrädesrätt för befintliga aktieägare och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning.

Styrelsens skäl för att kunna avvika från aktieägares företrädesrätt ska vara att möjliggöra förvärv av hela eller delar av företag och rörelser eller för att anskaffa kapital för expansion av Bolagets verksamhet eller i övrigt täcka Bolagets behov av rörelsekapital.

Om styrelsen beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, nyemittera aktier, ska emissionskursen bestämmas utifrån marknadsvärdet för Bolagets aktier med, i förekommande fall, sådan marknadsmässig rabatt som kan erfordras för att genomföra emissionen.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens i punkten 16 angivet förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämma
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation eller Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag i övriga ärenden och motiverade yttranden samt revisorns yttrande i fråga om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer hållas tillgängliga från och med den 3 april 2012 hos Bolaget på ovan angiven adress samt sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.ework.se från ovan nämnda datum.

Stockholm i mars 2012
eWork Scandinavia AB
Styrelsen

Kallelse till årsstämma i eWork Scandinavia AB (publ)