Preliminärt resultat för SSAB:s utbyteserbjudande till aktieägarna i Rautaruukki

Detta börsmeddelande får inte publiceras eller distribueras, helt eller delvis, vare sig direkt eller indirekt, i USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, utöver de krav som uppställs i finsk och svensk rätt. För ytterligare information, vänligen se ”Viktig information” i detta börsmeddelande.

Anmälningsperioden för SSAB AB:s (publ) (”SSAB”) utbyteserbjudande till aktieägarna i Rautaruukki Corporation (“Rautaruukki”) löpte ut den 22 juli 2014. Enligt det preliminära resultatet för utbyteserbjudandet motsvarar aktierna som lämnats in i utbyteserbjudandet cirka 95.1 procent av samtliga aktier och röster i Rautaruukki. SSAB:s styrelse har beslutat att ge ut högst 67.000.000 nya aktier av serie A och högst 169.000.000 nya aktier av serie B, att utgöra vederlag i utbyteserbjudandet till aktieägarna i Rautaruukki. Det slutliga resultatet i utbyteserbjudandet kommer att bekräftas och offentliggöras omkring den 29 juli 2014.

Då samtliga villkor för fullföljande av utbyteserbjudandet har uppfyllts kommer SSAB att fullfölja utbyteserbjudandet i enlighet med dess villkor, förutsatt att villkoren för fullföljande av utbyteserbjudandet fortfarande är uppfyllda vid tidpunkten för fullföljande.

SSAB:s styrelse har den 23 juli 2014, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, beslutat att ge ut högst 67.000.000 nya aktier av serie A och högst 169.000.000 nya aktier av serie B, att utgöra vederlag i utbyteserbjudandet till aktieägarna i Rautaruukki. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom i form av aktier i Rautaruukki i enlighet med villkoren för utbyteserbjudandet. Genom emissionen kommer SSAB:s aktiekapital att öka med högst 2.076.800.000 kronor. Antalet aktier av serie A kommer att öka från 240.765.832 aktier till högst 307.765.832 aktier och antalet aktier av serie B kommer att öka från 83.168.943 aktier till högst 252.168.943 aktier. De nya aktierna kommer att motsvara högst 42 procent av aktiekapitalet och högst 25 procent av rösterna i SSAB efter emissionens genomförande.

SSAB har idag lämnat in en ansökan om notering till NASDAQ OMX Helsinki för att få sina aktier av serie A och serie B sekundärnoterade på den officiella listan på NASDAQ OMX Helsinki.

De nya aktierna i SSAB som avses emitteras i utbyteserbjudandet kommer att levereras till de VP-konton som tillhör de aktieägare i Rautaruukki som på ett giltigt sätt har accepterat utbyteserbjudandet, och som inte på ett giltigt sätt har återkallat sina accepter, omkring den 31 juli 2014. Handel i de nya aktierna i SSAB på den officiella listan på NASDAQ OMX Helsinki beräknas inledas preliminärt den 1 augusti 2014.

Det sammanslagna bolaget kommer att bli en ledande producent på den globala marknaden för avancerade höghållfasta stål (AHSS) och seghärdat stål (Q&T), ordinär tunnplåt, grovplåt och rörprodukter samt konstruktionslösningar. Samgåendet kommer att förbättra möjligheten att investera i produktutveckling, forskning och utveckling samt nära utvecklingssamarbeten med kunder. Det sammanslagna bolaget kommer att ha en global närvaro och kommer att vara nära sina kunder i alla geografiska marknader.

Samgåendet förväntas skapa betydande värden för både SSABs och Rautaruukkis aktieägare genom såväl förbättrad lönsamhetspotential som genom realiserande av konkreta kostnadssynergier. Kostnadssynergierna förväntas realiseras genom ett mer flexibelt och effektivt produktionssystem, en effektivare distributionskedja, inköpsoptimering samt effektiviserad administration.

Den preliminära sammanlagda omsättningen uppgick för 2013 preliminärt till cirka 56 miljarder SEK (6,4 miljarder EUR) och det sammanslagna bolaget kommer att ha cirka 17 300 anställda. Det sammanslagna bolaget kommer att ha produktionsanläggningar i Sverige, Finland och USA med en total stålproduktionskapacitet om cirka 8,8 miljoner ton per år.

Informationen är sådan som SSAB är skyldig att offentliggöra enligt den finska respektive svenska värdepappersmarknadslagen. Översänt för offentliggörande 23 juli 2014 kl. 14.45 CET.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Andreas Koch, Chef för Investor Relations, andreas.koch@ssab.com,
08-45 45 729

Viktig information

Detta börsmeddelande får inte offentliggöras eller på annat sätt distribueras, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller annan jurisdiktion där det är förbjudet enligt tillämpliga lagar eller regler. Detta börsmeddelande utgör inte en erbjudandehandling eller ett prospekt och utgör inte ett försäljningserbjudande eller uppmaning därtill. Investerare ska acceptera utbyteserbjudandet enbart på grundval av den information som lämnas i erbjudandehandlingen och prospektet för utbyteserbjudandet. Utbyteserbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i någon sådan jurisdiktion där utbyteserbjudandet eller deltagandet i utbyteserbjudandet är förbjudet enligt tillämplig lag eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, utöver de åtgärder som vidtagits i Finland och Sverige.

Erbjudandehandlingen och prospektet rörande utbyteserbjudandet samt tillhörande anmälningssedlar kommer inte och får inte distribueras, vidarebefordras eller sändas till, inom eller från någon jurisdiktion där det är förbjudet enligt tillämplig lag. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i, eller till, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller, med vissa undantag, USA. Erbjudandet kan inte accepteras från Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller, med vissa undantag, USA.

Aktier i SSAB har inte och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller enligt den tillämpliga värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA. Aktier i SSAB får inte erbjudas eller överlåtas inom USA, förutom i enlighet med ett undantag från Securities Act eller genom en transaktion som är undantagen från registreringskraven i Securities Act.

Det bör uppmärksammas att detta börsmeddelande innehåller vissa uttalanden som inte är grundade på historiska fakta, och uttalanden som föregås av ord som ”förväntas” eller andra motsvarande uttryck kan utgöra framåtriktade uttalanden. Dessa uttalanden baseras på nuvarande beslut och planer och för närvarande kända förhållanden, och innefattar risker och osäkerhetsfaktorer som kan leda till att det verkliga resultatet väsentligen skiljer sig från för närvarande förväntat resultat.